DOMANDA
Nella individuazione del titolare effettivo si chiede il seguente chiarimento.
Una società ha un socio al 51% uno al 30% ed uno al 19%, è corretto, come si sostiene nel documento di ricerca Assirevi n. 147 e nelle linee guida del Cndcec, sostenere che il socio di maggioranza assoluta sia l’unico titolare effettivo?
RISPOSTA
Nella fattispecie prospettata, l’individuazione di unico titolare effettivo nella persona del socio di maggioranza, pur in presenza di altro socio che detiene una percentuale superiore al 25% più uno di partecipazione al capitale, non realizza un corretto adempimento dell’obbligo di adeguata verifica del titolare effettivo.
Ai fini dell’individuazione del titolare effettivo, quale beneficiario economico finale dell’operazione o della prestazione professionale, l’articolo 2 dell’allegato tecnico al dlgs 231/2007 introduce, nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica, la nozione di «controllo» e riferisce tale concetto al possesso, diretto o. indiretto, di una percentuale pari al 25 per cento più uno del capitale sociale. Nell’esempio indicato, la qualifica di titolare effettivo quindi è attribuibile ai due soci che possiedono quote superiori al 25%. C’è inoltre da considerare che nell’ipotesi in cui il controllo non sia attribuibile a un soggetto persona fisica, il corretto adempimento dell’obbligo impone di risalire nella catena partecipativa nella società/socio per individuare la persone fisica che, sulla medesima, esercita il controllo così come inteso dal citato articolo 2 dell’allegato tecnico.
In tal senso, un ausilio operativo può validamente provenire dalle istruzioni di adeguata verifica della clientela, adottate da Banca d’Italia lo scorso 3 aprile 2013.